VVPR bis en het nieuwe vennootschapsrecht

KMO’s kunnen dividenden uitkeren aan 15% roerende voorheffing, volgens het zogenaamde VVPR bis regime. Een van de voorwaarden is dat het kapitaal volstort moet zijn. Maar hoe zit het dan nu voor uw BV nu het begrip ‘kapitaal’  afgeschaft werd?

VVPR bis regime: Wat is het?

In principe zijn dividenden onderhevig aan 30% roerende voorheffing. Met ingang van 1 juli 2013 werd een verlaagd tarief roerende voorheffing ingevoerd voor dividenden van aandelen, die zijn uitgegeven door KMO's, naar aanleiding van een kapitaalsverhoging van een bestaande vennootschap of bij de oprichting van een nieuwe vennootschap. Zij kunnen, onder bepaalde voorwaarden, genieten van 20% of 15% roerende voorheffing. De voorwaarden zijn als volgt:

• De nieuwe aandelen zijn op naam.
• De nieuwe aandelen moeten ononderbroken volle eigendom blijven van de persoon die de inbreng heeft verricht.
• De vennootschap is een KMO in de zin van artikel 1:24 § 1 tot 6 WVV voor het belastbaar tijdperk waarin de inbreng wordt gedaan.
• De aandelen vertegenwoordigen een inbreng  in geld vanaf 1 juli 2013.
• Er mogen geen preferente aandelen worden gecreëerd bij de oprichting.

De roerende voorheffing bedraagt 20% voor de dividenden toegekend bij de winstverdeling van het tweede boekjaar na dat van de inbreng en 15% voor de dividenden van het derde boekjaar en volgende na dat van de inbreng. Het basistarief van 30% blijft van toepassing op de dividenden die toegekend worden uit de winstverdeling van het jaar van inbreng of eerste boekjaar na dat van inbreng.

...En het nieuwe WVV

Onder de voormalige wetgeving waren vennootschappen zonder minimumkapitaal uitdrukkelijk uitgesloten van het voordeel van het VVPR bis regime, tenzij na een inbreng het maatschappelijk kapitaal van die vennootschap minstens gelijk is aan het maatschappelijk kapitaal van een bvba, zijnde € 18 550.

In het nieuwe vennootschapsrecht werd, behalve voor de NV, het begrip ‘kapitaal’ afgeschaft, wat fiscale gevolgen met zich mee brengt. Zo brengt deze afschaffing ook fundamentele gevolgen voor het VVPR bis- regime teweeg. Het toepassingsgebied werd hierdoor uitgebreid. De vereiste van een minimumkapitaal verdween, maar de volstortingsplicht blijft echter in de wet behouden. 

Enkele praktische voorbeelden van deze uitbreiding:

Oprichting van een BV na 1 mei 2019

Deze nieuwe vennootschap is onmiddellijk onderhevig aan het nieuwe vennootschapsrecht. De minimumkapitaalvereiste van € 18 550 is aldus niet meer van toepassing. Eender welke inbreng wordt beschouwd als ‘volgestort’ en geeft recht op het VVPR bis regime. Een later dividend zal, mits het respecteren van de wachttermijnen, uitgekeerd kunnen worden aan het gunsttarief.  

BV werd opgericht tussen 1/07/2013 en 1/05/2019, kapitaal niet volstort

In het voormalige vennootschapsrecht kwam deze vennootschap inderdaad niet in aanmerking voor het VVPR bis regime, daar het kapitaal niet geheel volstort werd (minstens € 18 550). In het nieuwe vennootschapsrecht werd de kapitaalvereiste afgeschaft. Voor de bestaande vennootschappen die voorheen uit de boot vielen omdat het kapitaal nog niet volledig volstort was tot het oude minimum van € 18 550, lijkt het op het eerste gezicht nodig om eerst te volstorten tot dat bedrag. De voorwaarde van volstorting blijft immers in de wet staan. Wanneer u niet zoveel kapitaal nodig heeft, kan het in principe later alsnog verminderd worden. Uit rulings blijkt echter dat volstorting niet nodig is. U kan beslissen tot een ‘vrijstelling van volstortingsverplichting’.  Met andere woorden, wanneer alle inbrengen dateren na 1 juli 2013, zoals in casu het geval is, dan valt een dividend onder het gunsttarief. 

BV werd opgericht vóór 1/07/2013 en bijkomende inbreng na 1/05/2019

Hieromtrent bestaat geen twijfel met toepassing van het nieuwe WVV. De nieuw uitgegeven aandelen komen in aanmerking voor het VVPR bis regime, daar deze inbreng plaats vond na 1 juli 2013. Met betrekking tot de ‘oude’ aandelen is VVPR bis niet mogelijk. Bijgevolg zal een dividenduitkering slechts pro rata in aanmerking komen voor het gunsttarief.   

Comm.V. /VOF opgericht na 1/07/2013 en niet voldaan aan minimumkapitaal van € 18 550

Stel, een commanditaire vennootschap of een VOF werd destijds opgericht na 1/7/2013 met een inbreng van € 5 000. Gezien deze inbreng niet overeenstemde met het minimumkapitaal van een bvba (zijnde € 18 550), kwam deze per definitie niet in aanmerking voor het VVPR bis regime.  Enkel een bijkomende inbreng in geld na 1 mei 2019 komt in aanmerking voor het VVPR bis regime. Bijgevolg zal een dividenduitkering slechts pro rata in aanmerking komen voor het gunsttarief. 

Om het VVPR bis regime te kunnen genieten, is er niet alleen geduld nodig, maar ook een goede kennis van de gestelde voorwaarden. Heeft u hieromtrent nog vragen ? Aarzel dan niet uw strategisch adviseur te contacteren.