VVPR bis - Mazen in de wetgeving worden gedicht

Ingevolge de toepassing van het nieuwe vennootschapsrecht ontstonden er heel wat mazen in de wet m.b.t. het VVPR bis regime. De wetgever had echter niet de bedoeling die achterpoortjes voor de KMO ’s open te laten. Er worden dan ook enkele ingrijpende wijzigingen aan de VVPR bis wetgeving voorgesteld. Deze werden reeds in een eerste lezing door de Ministerraad goedgekeurd. De nieuwe regels zijn van toepassing op de dividenden toegekend vanaf 1 januari 2022.

VVPR bis : het principe

In principe zijn dividenden onderhevig aan 30% roerende voorheffing. Het VVPR bis – regime voorziet onder bepaalde voorwaarden in een verlaagde roerende voorheffing voor de dividenden die KMO ’s uitkeren met betrekking tot nieuwe aandelen, uitgereikt naar aanleiding van nieuwe inbrengen in geld die gedaan zijn na 1 juli 2013.

In een eerste fase bedraagt de roerende voorheffing 20% voor de dividenden toegekend uit de winstverdeling van het tweede boekjaar na dat van de inbreng. Vervolgens wordt de roerende voorheffing verder verlaagd tot 15% voor de dividenden uit de winstverdeling van het derde boekjaar en volgende na dat van de inbreng.

Wijziging nr. 1 : volstorting

Een eerste aanpassing betreft de voorwaarde dat de inbreng in geld volledig volstort moet zijn. In de hedendaagse praktijk wordt aangenomen dat die volstorting gebeurd moet zijn op het ogenblik dat de dividenden worden toegekend.  

Het nieuwe vennootschapsrecht stipuleert dat een besloten vennootschap (bv) geen minimumkapitaal meer heeft, wat ook een impact heeft op het VVPR bis stelsel. Door de afschaffing van het kapitaal worden bijgevolg de vennootschappen zonder minimumkapitaal niet meer uitgesloten van het VVPR bis regime.

Maar wat dan met de bestaande vennootschappen, waarbij het kapitaal slechts gedeeltelijk volstort werd, of die nu zelfs het kapitaal terugschroeven naar één symbolische euro door vrijstelling van volstorting aan de initiële inbrengers? Zouden deze gebruik kunnen maken van het VVPR bis regime? Er werd hieromtrent reeds veel besproken en geschreven, maar uit rulings bleek dat volstorting niet nodig was.

Echter, volgens de regering heeft de wetgever nooit de bedoeling gehad de verlaagde roerende voorheffing ook in die situatie toe te laten. Vandaar dat dit achterpoortje nu ook wordt gesloten. De nieuwe tekst bepaalt dat voortaan de volledige volstorting zal moeten slaan op de sommen die bij uitgifte van de aandelen onderschreven werden.

Er wordt wel een overgangsperiode ter regularisatie voorzien voor de vennootschappen die tussen 1 mei 2019 en de bekendmaking van de nieuwe wetgeving, overgegaan zijn tot een vrijstelling van de initiële volstortingsplicht. Deze vennootschappen komen alsnog in aanmerking voor het VVPR bis regime, mits het doorvoeren van een kapitaalsverhoging tot het initiële niveau vóór 31/12/2022, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Wijziging nr. 2: wachttermijn

Anders dan eerst was gemeld, komt er uiteindelijk geen verlenging van de wachttermijn die men moet doorlopen vooraleer dividenden met verlaagde voorheffing kunnen worden toegekend. *

Wijziging nr. 3: preferente aandelen

Dat er geen ‘preferente’ aandelen mogen zijn bij de inbreng of kapitaalsverhoging, is één van de huidige voorwaarden om VVPR bis te kunnen genieten. De vraag rees echter wat er juist begrepen moet worden onder ‘preferente’ aandelen in deze context. Het nieuwe vennootschapsrecht laat immers verschillende mogelijkheden toe. Zo kan bijvoorbeeld het voorkeurrecht, het stemrecht en het recht op dividenden vrij gekoppeld worden aan de aandelen.

In de nieuwe tekst wordt het verbod op de uitgifte van 'preferente' aandelen vervangen door een verbod om aan de aandelen een "voorkeurrecht" te verbinden "ten aanzien van de deelname in het kapitaal of in de winst of ten aanzien van de verdeling van het maatschappelijk vermogen”.

Conclusie

Om het VVPR bis regime te kunnen genieten, is er niet alleen geduld nodig, maar ook een goede kennis van de gestelde voorwaarden en de vooropgestelde wijzigingen. Heeft u hieromtrent nog vragen ? Aarzel dan niet uw strategisch adviseur te contacteren.

* Afkomstig uit de fiscoloog dd.12/01/2022 :  https://www.fiscoloog.be/fiscoloog/text.aspx?l=NL&id=23400